سيسكو خيارات الأسهم الموظفين

دليل السياسات التقنية العالية - السياسة العالمية والشؤون الحكومية (غغا)
التنقل الهرمي.
تكثيف خيارات الأسهم.
وقد اجتاز مجلس معايير المحاسبة الدولية معيارا محاسبيا عالميا يتطلب تكبد خيارات أسهم الموظفين في بيانات الدخل. وقد عكس مجلس معايير المحاسبة المالية الأمريكية سياسة الولايات المتحدة - منذ عام 1994 - إلى المطالبة بالتكاليف باسم تنسيق المعايير المحاسبية الأمريكية والدولية. ويقوم الاتحاد الأوروبي أيضا بتغيير سياسته بحيث يقتضي تكليفه بمزامنة المعايير المحاسبية الدولية.
إذا كان سائدا فاسب والاتحاد الأوروبي سائد وخطط خيار الأسهم على نطاق واسع الموظفين يجب أن تعامل على أنها نفقات، وسوف تكون هذه الخطط مهددة. ويمكن قياس الأثر المالي بمليارات الدولارات. وفي حال اعتمادها، سيتعين على شركة سيسكو تقييم القدرة على تحمل تكاليف برنامج الخيارات القائمة على نطاق واسع، كما أن النتيجة المرجوة ستكون برنامج خيارات واسع النطاق. ومن شأن ذلك أن يلغي أداة رئيسية للاحتفاظ والتوظيف ويؤدي إلى تغيير كبير في ثقافة الشركة: فقدان ملكية الموظفين.
أصدر مجلس معايير المحاسبة المالية مسودة تعرض للمخاطر، مما يتطلب أن يتم التعامل مع خيارات أسهم الموظفين كمصروف محاسبي ابتداء من عام 2005؛ كان مشروع التعريض مفتوحا للتعليق العام حتى 30 يونيو 2004. وفي 24 يونيو في اجتماع مائدة مستديرة فاسب في بالو ألتو، كاليفورنيا، قال المدير المالي لشركة سيسكو، دينيس باول أننا لا نوافق على الاقتراح لتكلفة خيارات الأسهم للموظفين. يتم احتساب خيارات الأسهم بالفعل، عندما تمارس، حيث تتأثر ربحية السهم الواحد (إبس). يمكنك قراءة خطاب سيسكو الكامل إلى فاسب هنا. جميع خطابات تعليق فاسب، الغالبية العظمى منها هي ضد الكثير من النفقات.
وتحدث باول مرة أخرى قبل فاسب الكامل في سبتمبر 2004. وقدم تقييما بديلا لخيارات الأسهم، إذا كان سيتم صرفها. كما شارك في العرض ريتشارد غرانيس، كوالكوم ترياسورر، و جيننتيش كفو، لو لافين.
وفي أكتوبر / تشرين الأول 2004، أعلنت الهيئة أن قانونها المقترح فيما يتعلق بخيارات أسهم الموظفين سيتأخر بستة أشهر وسيبدأ نفاذه في 15 يونيو / حزيران 2005. وفي 16 ديسمبر / كانون الأول 2004، أصدر الاتحاد المالي الاتحادي بيانا نهائيا بشأن "المدفوعات على أساس الأسهم" أو خيارات الأسهم.
وفيما يتعلق بالكونغرس الأمريكي، أصدر مجلس النواب مشروع قانون في يوليو / تموز 2004 لن يكلف سوى خيارات الأسهم من كبار الضباط الخمسة في الشركة (هر 3574). وقد بعث مجلس النواب برسالة قوية مفادها أن خيارات أسهم الموظفين الواسعة القاعدة تتعلق بالوظائف والقدرة التنافسية وملكية الموظفين - وليس المحاسبة. وقد مرر مشروع القانون مجلس النواب بأغلبية 312-111 صوتا بدعم قوي جدا من كلا الأحزاب السياسية.
وفي مجلس الشيوخ، في أكتوبر / تشرين الأول 2004، أرسل 53 عضوا من أعضاء مجلس الشيوخ الحزبين رسائل إلى رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات دونالدسون يحثون على التأخير في صرف خيارات الأسهم حتى يتم إجراء الاختبارات الميدانية، ويمكن تحقيق نموذج تقييم دقيق. ويتولى المجلس الأعلى للرقابة الرقابة على الهيئة. وكان مشروع قانون مجلس الشيوخ المصاحب لقانون الموارد البشرية رقم 3574 (S.1890) يضم ما مجموعه 31 من مقدمي الرعاية من الحزبين. ولم يتضمن الكونغرس تشريعات خيارات الأسهم في تدبير نهائي شامل للاعتمادات تم إقراره في تشرين الثاني / نوفمبر 2004. وستستمر الجهود الرامية إلى العمل مع الكونغرس بشأن تشريعات خيارات الأسهم في عام 2005.
في أوروبا، أوصى مجلس معايير المحاسبة الدولية (إاسب) بالفعل أن يتم إدراج خيارات الأسهم كمصروفات. وقد استخدمت فرنسا وإيطاليا واسبانيا وبلجيكا مؤخرا حق النقض ضد تسوية مجلس معايير المحاسبة الدولية بشأن مسألة المشتقات - مما يدل بشكل قاطع على أن معايير مجلس معايير المحاسبة الدولية ليست ذاتية التنفيذ؛ التي يمكن للدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي أن تتركها في وضع المعايير التي لا تعجبها.
ويجري حاليا استعراض اقتراح مجلس معايير المحاسبة الدولية بشأن المصروفات من قبل المفوضية الأوروبية، التي تنقسم حول هذه المسألة، ولجان تنظيم المحاسبة في الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي.
يجب عدم احتساب خيارات مواقع سيسكو كمصاريف: إنها محاسبة سيئة. إن التخفیف المحتمل لحصة کل مستثمر من ملکیة الشرکة ھو التکلفة الحقیقیة لخیارات أسھم الموظفین. ربحية السهم (إبس) تنظر بالفعل تأثير خيارات الأسهم الموظف. معلومات دقيقة ومتسقة ومفيدة حول خيارات الأسهم الموظف بالفعل يجب الكشف عنها على أساس ربع سنوي. يجب أن يكون للمساهمين الموافقة على خطط خيارات الأسهم، كما يفعلون في سيسكو. ولحماية الخطط ذات القاعدة العريضة، تدعم سيسكو الجهود التشريعية التي تتطلب تكليف خيارات الموظفين الخمسة الأوائل فقط في جميع الشركات. وتهنئ سيسكو مجلس النواب على إدراك أهمية خطط خيار أسهم الموظفين على نطاق واسع، خاصة في الوقت الذي يتسم فيه نمو الوظائف في الولايات المتحدة والقدرة التنافسية بأهمية قصوى.
الرسائل الرئيسية تتيح خطط خيار الأسهم على نطاق واسع للموظفين على جميع المستويات فرصة لامتلاك "قطعة من الصخور" وزيادة الإنتاجية للشركة. برامج الخيارات تبقي الشركات قادرة على المنافسة في التوظيف والاحتفاظ - لا سيما في الوقت المناسب من المنافسة العالمية للهندسة المواهب. كما تخرج بلدان أخرى العديد من المهندسين والرياضيات والعلوم الدكتوراه من الولايات المتحدة - مما يؤدي إلى تقنيات مبتكرة ومبتكرة جديدة - يجب أن تبقى خيارات الأسهم أداة رئيسية لتعيين والاحتفاظ للشركات. خيارات الأسهم الموظف الابتكار في مجال الوقود وروح المبادرة. ويدرك عدد أكبر من البلدان أيضا أن وعد ملكية الشركة يحفز جميع العمال. فالصين، على سبيل المثال، لديها الاستفادة من خيارات الأسهم في مركز خطتها الخمسية للتوسع الاقتصادي. ويمكن أن تؤدي خيارات التكليف إلى القضاء على خطط الخيارات العريضة القاعدة أو تقليصها. لا توجد حاليا طريقة دقيقة وموثوق بها ومتسقة لخيارات القيمة - طريقة التقييم الحالية (بلاك سكولز) هي للخيارات التي يمكن تداولها بحرية، في حين أن خيارات الأسهم للموظفين غالبا ما تكون مقيدة - تخضع للاستحقاق على مدى سنوات.

سيسكو بولز من 162 مليون خيارات الأسهم.
ويشمل توزيع الشركة 1.5 مليون سهم للرئيس التنفيذي جون تشامبرس.
كشفت الشركة عن منح الخيار يوم الاثنين في ملف مع لجنة الاوراق المالية والبورصات.
وتستفيد خيارات الغرف من سبع سنوات، وفقا للإيداع، مما يعني أنه لن يكون قادرا على ممارسة أو شرائها حتى عام 2018. ولكن إذا كان التخلي عن رئيسه وألقاب الرئيس التنفيذي في حين لا يزال يعمل لصالح الشركة، وقال انه يمكن ممارسة وهذه الخيارات بعد ثلاث سنوات من التنحي عن منصبه.
بدأت الغرف حياته المهنية في سيسكو قبل 13 عاما، وكان الرئيس التنفيذي منذ عام 1995. على مدى السنوات القليلة الماضية كان قد اتخذ فقط 1 $ في الراتب ورفض المكافآت النقدية. وقد تلقى الرئيس التنفيذي الملايين من خيارات الأسهم على مر السنين.
بالإضافة إلى الخيارات الممنوحة للدوائر، خصصت سيسكو 160.5 مليون خيار قائم على الجدارة للموظفين الآخرين في الشركة. هذه الخيارات، بما في ذلك تلك التي تمنح للغرف، لديها سعر ممارسة 19.18 $ للسهم الواحد، وهو ما يمثل سعر بيع إغلاق يوم الاثنين للسهم الواحد من أسهم سيسكو المشتركة في بورصة ناسداك.
منذ تأسيس الشركة، كانت خيارات الأسهم جزءا هاما من حزمة تعويضات سيسكو. وقد خصصت الشركة خيارات إضافية لتوزيعها من وقت لآخر.
وقالت سيسكو في تقريرها الفصلي الأخير أن لديها 6.76 مليار سهم القائمة اعتبارا من 21 مايو. وقالت الشركة أيضا أن لديها 1.365 مليار خيار القائمة اعتبارا من 1 مايو، مع متوسط ​​السعر المرجح ممارسة 25.15 $ للسهم الواحد و 396 مليون الخيارات المتاحة ل منحة.
وعلى مدى السنوات القليلة الماضية، قامت الشركة بضغط شديد على مقترحات مجلس معايير المحاسبة المالية التي تتطلب من جميع الشركات إدراج تكلفة خيارات أسهم الموظفين في بيانات دخل الشركات.
ومن المتوقع ان تدخل القواعد الجديدة حيز التنفيذ فى العام القادم. وفي حزيران / يونيه، أصدرت لجنة الخدمات المالية التابعة لمجلس النواب مشروع قانون من شأنه أن يعوق هذه التغييرات الجديدة. وتقول سيسكو وآخرون الذين يعارضون مصاريف الخيار أن الممارسات الحالية توفر للمستثمرين معلومات كافية لحساب الأثر المالي للموظفين الذين يمارسون خيارات الأسهم.
مشاركة صوتك.
كن محترما، والحفاظ على نظافتها والبقاء على الموضوع. سنزيل التعليقات التي تنتهك سياستنا.

سيسكو سيستمز خيارات الأسهم.
وقد أبلغ 218 موظفا عن هذا الاستحقاق.
تقدم سيسكو وحدات رسو لبعض الموظفين.
تعليقات الموظفين.
سيسكو سيستمز.
هذه هي استحقاقات الموظفين الدائمة سيسكو ويمكن القيام به من خلال خصم الراتب.
استجابة أنظمة سيسكو.
فوائد محدودة جدا على إسوب في سيسكو.
استجابة أنظمة سيسكو.
تنافسية مع شركات أخرى في هذا المجال.
استجابة أنظمة سيسكو.
رسو. بالنسبة للبعض، وليس جميع الموظفين.
استجابة أنظمة سيسكو.
محدودة ومقيدة، قيمة الأسهم تتضاءل أو الراكدة لسنوات حتى لا قيمة حقيقية.
استجابة أنظمة سيسكو.
تستخدم ليكون شيئا حصل كل موظف. الآن يستخدمون منح الأسهم المقيدة بدلا من ذلك في منصب مدير وما فوق. في 90s كان كبيرا، لا قيمة لها إلى حد كبير منذ عام 2001.
استجابة أنظمة سيسكو.
سيسكو لديها خيار البرنامج أي أكثر من ذلك.
استجابة أنظمة سيسكو.
العمل في أنظمة سيسكو؟ تبادل الخبرات الخاصة بك.
نجم غير راض جدا نجم غير راض نجم محايد (& # 034؛ موافق & # 034؛) نجم راض نجم راض جدا.
سيسكو سيستمز وظائف.
العمل في سيسكو هو سناب (دردشة). ما هو يوم في الحياة مثل سيسكو؟ ليس هناك مكان آخر للحصول على عرض أكثر أصالة وأصيلة. & # 32؛ وندش]؛ أكثر من.
هذا هو فرصة صاحب العمل لاقول لكم لماذا يجب عليك العمل بالنسبة لهم. المعلومات المقدمة هي من وجهة نظرهم.
تحديثات الشركة.
ويذكر موظفو شركة سيسكو هذا ما كانت عليه المقابلات معهم، وكيف تقدموا على طول الطريق. بالإضافة إلى ذلك، لديهم بعض النصائح العظيمة لجعل الانطباع الأول أفضل ما لديكم.
حان الوقت للانضمام إلى سيسكو! & # 10145؛ & # 65039؛ glassdoor / slink. htm؟ مفتاح = vQgl2.
البحث عن وظيفة ذات صلة بريفيوس نيكست.
ستتم إزالة ردك من المراجعة & نداش؛ هذا لا يمكن التراجع عنها.

صحيفة حقائق خيارات الموظفين.
ما هو خيار الأسهم؟
خيارات الأسهم وملكية الموظفين.
اعتبارات عملية.
البقاء على علم.
لدينا مرتين شهريا تحديث ملكية الموظف يبقيك على رأس الأخبار في هذا المجال، من التطورات القانونية لكسر البحوث.
منشورات ذات صلة.
قد تكون مهتمة في منشوراتنا في هذا المجال الموضوع. انظر، على سبيل المثال:
دليل صانع القرار لتعويض الإنصاف.
كيفية إيجاد وتنفيذ استراتيجية تعويض الأسهم التي تعمل لشركتك.
نظام تحديد المواقع: المشارك التعليم والاتصالات: دراسات الحالة.
يناقش القضايا الاستراتيجية والعملية للاتصال المشاركين في مجموعة متنوعة من أنواع خطط الإنصاف، من إسبس إلى الخيارات.
مجموعة أدوات إدارة تعويضات الأسهم الخاصة.
قوائم المراجعة والقوالب لمساعدة الشركات الخاصة على إدارة خطط الإنصاف وتفويض المهام.
خطط تعويض الأسهم النموذجية.
وثائق خطة عينة وتفسيرات موجزة لخيار الأسهم الموظفين وخطط شراء الأسهم (بما في ذلك سد).
تعويضات حقوق الملكية للشركات ذات المسؤولية المحدودة (ش. م.م)
دليل إلنشاء ترتيبات تعويض األسهم للشركات ذات المسؤولية المحدودة) ليك (. يتضمن وثائق خطة النموذج.
نظام تحديد المواقع: الأسهم المقيدة ووحدات الأسهم المقيدة.
يناقش المسائل التنظيمية والإدارية للشركات العامة التي تمنح وحدات الأسهم المقيدة والمحدودة.
شارك هذه الصفحة.
رابط لنا.
نسيو العضوية كتيب.
قراءة كتيب العضوية لدينا (بدف) وتمريرها إلى أي شخص مهتم بملكية الموظفين.

موظفو خيارات أسهم سيسكو
سيسكو سيستمز، إنك.
خطة شراء الأسهم للموظفين.
(بصيغته المعدلة والمعدلة اعتبارا من 22 مايو 2008)
تهدف خطة شراء أسهم الموظفين الخاصة ب سيسكو سيستمز، Inc. (& # 147؛ بلان & # 148؛) إلى توفير الموظفين المؤهلين للشركة وواحدة أو أكثر من الشركات التابعة لها مع فرصة اكتساب حصة ملكية في الشركة من خلال المشاركة في خطة مصممة للتأهل كخطة شراء أسهم الموظفين بموجب المادة 423 من قانون الإيرادات الداخلية ("& # 147؛ الشفرة & # 148؛).
جميع أرقام الأسهم في هذا التعديل في مايو 2008 وتعديلها تعكس جميع انقسامات الأسهم التي نفذت من خلال 22 مارس 2000، بما في ذلك (1) تقسيم ثلاثة (3) لمدة سنتين (2) من الأسهم التي تم تنفيذها في 16 ديسمبر 1997، ( (2) انقسام الأسهم الثلاثة (3) مقابل اثنتين (2) في 15 سبتمبر 1998، (3) تقسيم السهمين (2) مقابل واحد (1) الذي تم تنفيذه في 21 يونيو 1999، (4) تقسيم الأسهم (2) مقابل واحد (1) في 22 مارس 2000.
وقد أصبحت هذه الخطة سارية المفعول في تاريخ السريان المعتمد وتمت الموافقة عليها من قبل مساهمي الشركة في يناير 1990. وافق المساهمون على زيادة قدرها 15،000،000 سهم في الخطة في 13 نوفمبر 1997 عند تعديلها لجميع الانشقاقات الآجلة للأسهم المتداولة من خلال 22 مارس 2000، تمثل هذه الزيادة حصة المعتمدة الآن 135،000،000 سهم من الأسهم. وقد أدت الانقسامات الآجلة للأسهم أيضا إلى زيادة العدد المتبقي من أسهم الأسهم المشتراة بموجب الخطة (وفقا للقسم السادس (ب)). كما وافق المجلس على زيادة قدرها 100.000.000 سهم للخطة في 9 سبتمبر 2003، وقد تمت الموافقة على الزيادة من قبل المساهمين في الاجتماع السنوي لعام 2003. عندما تضاف إلى 13 نوفمبر 1997 135،000،000 سهم إضافة إلى الخطة (تعديل على أساس تقسيم الأسهم إلى الأمام) و 9 سبتمبر 2003، 100،000،000 إضافة حصة إلى الخطة، فإن إجمالي عدد الأسهم من الأسهم التي قد تصدر على المدى من الخطة إلى 321،400،000 سهم.
ولأغراض إدارة الخطة، يكون للمصطلحات التالية المعاني المبينة:
مجلس اإلدارة يعني مجلس إدارة الشركة.
كيان سيسكو يعني الشركة أو أي شخص أو كيان يتحكم فيه أو يتحكم فيه أو يخضع لرقابة مشتركة مع الشركة أو أي شخص أو كيان تتم فيه المشاريع المشتركة أو يكون للشركة مصلحة فيها.
تعني الشركة شركة سيسكو سيستمز، Inc.، وهي شركة في كاليفورنيا، وأي شركة خلف لجميع أو جميع الأصول أو مخزون التصويت لشركة سيسكو سيستمز، Inc.
الشرکات التابعة تعني أي شرکة إما الشرکة الأم أو الشرکة التابعة للشرکة (کما هو محدد وفقا للقسم 424 من المدونة)، بما في ذلك أي من الوالدين أو الشرکات التابعة التي تصبح بعد تاريخ السريان.
التاريخ الفعلي يعني 1 يناير 1990؛ على أن أي شركة تابعة تصبح شركة مساهمة في الخطة بعد 1 يناير 1990 سوف تعين تاريخ النفاذ اللاحق فيما يتعلق بموظفيها المشاركين.
تعني الأرباح المؤهلة (1) الأرباح الأساسية العادية المدفوعة إلى أحد المشاركين من قبل كيان واحد أو أكثر من كيانات سيسكو، و (2) أي مساهمات لتأجيل الراتب تم إجراؤها نيابة عن المشارك في خطة القسم 401 (ك) أو القسم 125 من قانون الشفرة أو أي خطة تعويضات مؤجلة غير مؤهلة باإلضافة إلى) 3 (مدفوعات العمل اإلضافي والمكافآت والعموالت. ويستثنى من حساب الأرباح المؤهلة: (1) جميع التوزيعات من تقاسم الأرباح والتعويضات المؤجلة غير المؤهلة واستحقاقات الرعاية الاجتماعية وغيرها من خطط استحقاقات الموظفين والمدفوعات الأخرى من الحوافز، و (2) جميع المساهمات (بخلاف المساهمات المؤجلة للرواتب (ك) الخطة أو القسم 125 من خطة القواعد أو أي خطة تعويض مؤجلة غير مؤهلة) من قبل الشركة أو أي كيان آخر من شركات سيسكو لمنفعة المشارك بموجب أي منافع الموظفين أو خطة الرعاية الاجتماعية الآن أو الآخرة أنشئت. ينطبق هذا التعريف فقط على المشاركين في هذه الخطة، وليس المشاركين في الخطة الفرعية.
الموظف يعني أي شخص يعمل لدى الشركة أو أي شركة مشاركة أخرى تتلقى أرباحا تعتبر الأجور بموجب البند 3401 (أ) من المدونة من الشركة أو أي من كيانات سيسكو الأخرى.
يعني المشارك أي موظف في شركة مشاركة يشارك بنشاط في الخطة.
تعني الشركة المشاركة الشركة والشركات التابعة أو الشركات التابعة التي قد يعينها مجلس اإلدارة من وقت آلخر.
الأسهم تعني أسهم الأسهم العادية للشركة.
الخطة الفرعية تعني خطة شراء أسهم الموظفين الدوليين الخاصة بالشركة، بصيغتها المعدلة.
يجب أن يدار المجلس من قبل مجلس اإلدارة أو من قبل لجنة) اللجنة & # 147؛ (والتي تتألف من عضوين أو أكثر من أعضاء مجلس اإلدارة المعينين من وقت آلخر من قبل مجلس اإلدارة. ويكون لمدير الخطة (سواء كان المجلس أو اللجنة) السلطة الكاملة لإدارة الخطة، بما في ذلك سلطة تفسير وتفسير أي حكم من بنود الخطة و.
أن تعتمد القواعد والأنظمة اللازمة لإدارة الخطة حسبما تراه ضروريا من أجل الامتثال لمتطلبات المادة 423 من المدونة. وتكون قرارات مدير الخطة نهائية وملزمة لجميع الأطراف التي لها مصلحة في الخطة.
(أ) تعرض الأسهم للشراء بموجب الخطة من خلال سلسلة من فترات الشراء المتعاقبة إلى أن يكون (1) الحد الأقصى لعدد الأسهم المتاحة للإصدار بموجب الخطة، وقد تم شراء الخطة الفرعية أو ( (2) أن تكون الخطة قد أنهيت عاجلا وفقا للمادة التاسعة.
(ب) لا يجوز بأي حال من الأحوال ممارسة أي حقوق شراء تمنح بموجب الخطة، كما لا يجوز إصدار أي أسهم من الأسهم بموجب هذه الاتفاقية، إلى أن يتم (1) الموافقة على الخطة من قبل مساهمي الشركة و ( (2) أن تكون الشركة قد امتثلت لجميع المتطلبات المعمول بها في قانون الأوراق المالية لعام 1933 (بصيغته المعدلة)، وجميع متطلبات الإدراج المعمول بها في أي بورصة الأوراق المالية التي يتم سرد الأسهم وجميع المتطلبات الأخرى المعمول بها التي ينص عليها القانون أو اللائحة.
(ج) تنفذ الخطة في سلسلة من فترات الشراء المتتالية، تكون كل منها على هذا النحو (لا تتجاوز 24 شهرا) لكل فترة شراء) على النحو الذي يحدده مدير الخطة قبل تاريخ بدء فترة الشراء. قد تبدأ فترات الشراء في أي وقت حسبما يحدده مسؤول الخطة، بما في ذلك فترات ربع سنوية أو نصف سنوية على مدى فترة الخطة. يقوم مدير الخطة بالإعلان عن تاريخ بدء كل فترة شراء ومدة فترة الشراء هذه في اليوم الأول من فترة الشراء هذه.
(د) يمنح المشارك حق شراء منفصل لكل فترة شراء يشترك فيها. يمنح حق الشراء في اليوم الأول من فترة الشراء ويتم ممارسته تلقائيا في آخر يوم عمل في الولايات المتحدة من فترة الشراء هذه أو في أي وقت سابق من اليوم الذي سيتم فيه ممارسة حق الشراء بموجب هذه الاتفاقية.
(ه) يجوز للموظف أن يشارك في فترة شراء واحدة فقط في كل مرة. وبناء على ذلك، يجب على الموظف الذي يرغب في الانضمام إلى فترة شراء جديدة أن يسحب من فترة الشراء الحالية التي يشارك فيها قبل آخر يوم من فترة الشراء الحالية التي يشارك فيها الموظف ويجب أن يسجل أيضا في فترة الشراء الجديدة قبل تاريخ بدء فترة الشراء الجديدة في ذلك الوقت وبالطريقة التي يتطلبها مدير الخطة وفقا لتقديرها. يجوز لمدير الخطة، وفقا لتقديره، أن يطلب من الموظف الذي يسحب من فترة شراء واحدة أن ينتظر فترة شراء كاملة قبل إعادة التسجيل في فترة شراء جديدة بموجب الخطة.
(أ) يحق لكل فرد يكون موظفا في الشركة المشاركة في تاريخ بدء أي فترة شراء بموجب الخطة أن يشارك في الخطة لفترة الشراء تلك. ويجوز لمسؤول الخطة، وفقا لتقديره، أن يحد من الموظفين.
الذين يحق لهم المشاركة في الخطة للموظفين الذين من المقرر أن يعملوا بانتظام أكثر من عشرين (20) ساعة في الأسبوع لأكثر من خمسة (5) أشهر في السنة التقويمية.
(ب) من أجل المشاركة في الخطة لفترة شراء معينة، يجب على الموظف إكمال استمارات التسجيل التي يحددها مسؤول الخطة (بما في ذلك اتفاقية الشراء وإذن خصم الراتب) وتقديم هذه الاستمارات مع مسؤول الخطة (أو المعين) في موعد لا يتجاوز اليوم المحدد من قبل مسؤول الخطة وفقا لتقديرها.
(ج) يمكن أن يكون خصم المرتبات الذي يأذن به المشترك لأغراض الحصول على المخزون بموجب الخطة أي مضاعف بنسبة 1٪ من الأرباح المستحقة للمشترك خلال الفترة التي يظل فيها حق الشراء مستحقا، بحد أقصى يساوي أقل من (1) 10٪ من الأرباح المؤهلة للمشتركين لكل حق شراء، و (2) 100٪ من الأرباح المكتسبة للمشتركين والتي تبقى بعد طرح جميع المبالغ الأخرى التي سيتم خصمها أو حجبها من هذه الأرباح المؤهلة لكل حق شراء. تنطبق قيود البند (2) أعلاه في هذا القسم الخامس (ج) على هذه الخطة فقط وليس على الخطة الفرعية. ويظل معدل الاستقطاع المرخص به ساري المفعول طوال الفترة التي يظل فيها حق الشراء مستحقا ما لم يقم المشترك، قبل نهاية فترة الشراء التي يظل فيها حق الشراء ساري المفعول، بتخفيض هذا المعدل عن طريق إيداع النموذج المناسب مع مدير الخطة (أو تعيينه). ويصبح المعدل المخفض نافذا في أقرب وقت ممكن عمليا بعد إيداع هذا النموذج. ومع ذلك، فإن اقتطاعات الرواتب ستتوقف تلقائيا عند انتهاء حق المشتري في الشراء وفقا للفصلين (د) أو (ه) أدناه.
(أ) يكون المخزون الذي يشتريه المشاركون بموجب الخطة، وفقا لتقدير المجلس وحده، متاحا من أي من الأوراق المالية المأذون بها غير المخولة أو من الأسهم المعاد شراؤها، بما في ذلك أسهم الأسهم المشتراة في السوق المفتوحة. لا يجوز أن يتجاوز إجمالي عدد الأسهم التي يجوز إصدارها بموجب الخطة والخطة الفرعية المرفقة بها في الجدول (ب)، ما مجموعه 321،400،000 سهم (خاضعة للتعديل وفقا للفقرة الفرعية (ب) أدناه). وقد تم تعديل احتياطي األسهم هذا بسبب مختلف االنقسامات األمامية للسهم والتي تم تنفيذها منذ تاريخ السريان وتتضمن الزيادة البالغة 135،000،000 سهم 1 التي وافق عليها المساهمون في االجتماع السنوي لعام 1997 و الزيادة البالغة 100.000.000 سهم والتي وافقت عليها لجنة التعويضات في سبتمبر) 9، 2003 ووافق عليها المساهمون في الاجتماع السنوي لعام 2003.
(ب) في حال حدوث أي تغيير على الأسهم المشتراة بموجب الخطة بسبب (1) أي عملية دمج أو دمج أو إعادة تنظيم أو (2) أي أرباح أسهم أو تقسيم أسهم أو إعادة رسملة أو مجموعة أسهم أو أي تغيير آخر يؤثر على الأسهم المعلقة باعتبارها.
1 وافق المساهمون أصلا على زيادة أسهم 15،000،000 سهم، ولكن عند إعادة حساب جميع الانقسامات الآجلة للأسهم التي تم تنفيذها في 22 مارس 2000 (أي ثلاثة (3) لجزءين (2) من الأسهم التي تم تنفيذها في 16 ديسمبر ، 1997، وثلاثة (3) ل - اثنين (2) انقسام الأسهم التي نفذت في 15 سبتمبر 1998، وهما (2) ل-واحد (1) انسكب من الأسهم التي نفذت في 21 يونيو 1999، واثنين (2) مقابل واحد (1) تقسيم الأسهم التي نفذت في 22 مارس 2000)، أن زيادة السهم تمثل 135،000،000 سهم.
من دون استلام الشركة للمقابل، ثم ما لم يحدث هذا التغيير فيما يتعلق بمعاملة القسم السابع (ك)، يجب أن يقوم مدير الخطة بإجراء التعديلات المناسبة على (1) الفئة والحد الأقصى لعدد الأسهم القيمة في (2) الفئة والأقصى لعدد الأسهم المشتراة لكل مشارك في أي تاريخ شراء واحد، (3) الفئة والأقصى لعدد الأسهم التي يمكن شراؤها من قبل أي مسؤول تنفيذي واحد على مدى فترة الخطة والخطة الفرعية مدة الخطة و (4) فئة وعدد الأسهم وسعر السهم من الأسهم تخضع لكل حق شراء في الوقت المحدد بموجب الخطة.
يحق للموظف الذي يشارك في الخطة لفترة شراء معينة شراء الأسهم وفقا للشروط والأحكام المبينة أدناه، وأن ينفذ اتفاق شراء يتضمن هذه الشروط والأحكام والأحكام الأخرى (التي لا تتعارض مع الخطة) ك قد يراها مدير الخطة.
(أ) سعر الشراء. يجب أن يكون سعر شراء السهم بالدوالر األمريكي على األقل مساويا ألقل من) 1 (85٪ من القيمة السوقية العادلة لكل سهم من األسهم في التاريخ الذي يمنح فيه حق الشراء أو) 2 (85٪ من السوق العادلة) القيمة لكل سهم من الأسهم في تاريخ ممارسة حق الشراء. ولأغراض تحديد القيمة السوقية العادلة (ولجميع أغراض التقييم الأخرى بموجب الخطة)، تكون القيمة السوقية العادلة للسهم في أي تاريخ ذي صلة هي سعر البيع الختامي للسهم في ذلك التاريخ، على النحو المعلن رسميا عن رأس المال الصرف الذي يتم تداوله في الوقت المتداول، أو إذا لم يتم تداوله في أي عملية تبادل من هذا القبيل، فإن سعر البيع الختامي للسهم في الأسهم في ذلك التاريخ، كما هو مبين في سوق ناسداك الوطني. إذا لم يكن هناك أي بيع للمخزون في ذلك اليوم، فإن سعر البيع الختامي للمخزون في اليوم السابق الذي يوجد فيه هذا الاقتباس يجب أن يكون محددا للقيمة السوقية العادلة.
(ب) عدد الأسهم المشتراة. عدد الأسهم التي يشتريها أحد المشاركين عند ممارسة حق شراء مستحق هو عدد الأسهم الكاملة التي يتم الحصول عليها عن طريق قسمة المبلغ المحصل من المشارك من خلال استقطاعات الرواتب خلال كل فترة شراء يبقى حق الشراء معلق بسعر الشراء المعمول به عن فترة الشراء هذه. سيتم رد أي مبلغ متبقي في حساب المشارك تلقائيا إلى المشارك. ومع ذلك، فإن الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يشتريها أي مشارك في أي تاريخ شراء واحد لا يجوز أن يتجاوز 22،500 سهم (خاضعة للتعديل بموجب القسم السادس (ب))، وأي مبلغ لا ينطبق على شراء الأسهم نيابة عن المشارك عن طريق السبب من هذا القيد يجب ردها إلى ذلك المشارك. باإلضافة إلى ذلك، إذا كان الموظف موظفا تنفيذيا للشركة خاضعا لقيود األرباح القصيرة األجل لقوانين األوراق المالية االتحادية، فإن الحد األقصى لعدد األسهم التي يمكن أن يشتريها هذا الموظف على مدى فترة الخطة ال يتجاوز 4،320،000 سهم) كما عدلت لمختلف الانقسامات الآجلة للأسهم التي تم تنفيذها منذ تاريخ السريان ورهنا بمزيد من التعديل بموجب القسم السادس (ب)). وبناء على ذلك، لا يحق لأي موظف من هذا القبيل أن يحصل على حقوق الشراء لأي فترة شراء إذا كان عدد الأسهم التي كان من الممكن أن يشتريها هذا الشخص خلاف ذلك عن فترة الشراء تلك سيؤدي إلى إصدار ذلك الفرد من أسهم الأسهم التي تتجاوز الحد الأقصى عدد الأسهم التي يمكن شراؤها من قبل هذا الفرد على مدى فترة الخطة.
ولا يجوز في أي ظرف من الظروف منح حقوق الشراء بموجب الخطة لأي موظف إذا كان هذا الموظف يمتلك، مباشرة بعد المنحة، (بالمعنى المقصود في المادة 425 (د) من القانون)، أو يمتلك خيارات معلقة أو حقوقا أخرى للشراء، 5٪ أو أكثر من إجمالي قوة التصويت مجتمعة أو قيمة جميع فئات أسهم الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
وبالإضافة إلى ذلك، تنطبق قيود الاستحقاق الواردة في القسم الثامن على جميع حقوق الشراء.
(ج) الدفع. يتم الدفع للمخزون المشتراة بموجب الخطة من خلال استقطاعات الرواتب المعتمدة من قبل المشارك. تبدأ هذه الاستقطاعات في يوم الدفع الأول الذي يتزامن مع أو بعد تاريخ بدء فترة الشراء ذات الصلة مباشرة، وتنتهي مع يوم الدفع الذي تنتهي به أو على الفور، ما لم ينهى قبل ذلك عملا بالفصلين (د) أو (ه) أدناه قبل آخر يوم من فترة الشراء. وتقيد المبالغ التي يتم جمعها في حساب الكتاب الذي تحتفظ به الشركة بالنيابة عن المشارك بموجب الخطة، ولكن لا تدفع أي فائدة على الرصيد المتبقي من حين لآخر في حساب الكتاب هذا. يمكن تجميع المبالغ المحصلة من المشارك مع األصول العامة للشركة ويمكن استخدامها ألغراض عامة للشركة.
(د) الانسحاب من فترة الشراء.
(1) يجوز للمشترك الانسحاب من فترة الشراء عن طريق تقديم استمارة الإخطار المقررة مع مدير الخطة (أو من يعينه) في أو قبل التاريخ المطلوب من قبل مسؤول الخطة وفقا لتقديره. لا يتم جمع أية اقتطاعات أخرى من الراتب من المشارك فيما يتعلق بفترة الشراء، ويكون للمشارك ما يلي فيما يتعلق بأي اقتطاعات في كشوف المرتبات عن فترة الشراء التي تم جمعها قبل تاريخ الانسحاب: (أ) في العملة التي تم جمعها أصلا، فإن الاقتطاعات في كشوف المرتبات التي أجراها المشارك بموجب الخطة خلال فترة الشراء أو (ب) لها اقتطاعات مرتبات محتفظ بها لشراء الأسهم في نهاية فترة الشراء هذه. وفي حالة عدم إجراء مثل هذه الانتخابات، يتم تلقائيا رد هذه الاستقطاعات في المرتبات في نهاية فترة الشراء، بالعملة التي تم جمعها أصلا.
(2) انسحاب المشارك من فترة شراء معينة يكون لا رجعة فيه ويطلب أيضا من المشارك إعادة التسجيل في الخطة (عن طريق تقديم الإيداع في الوقت المناسب لاتفاقية شراء جديدة وتصريح خصم الراتب) إذا كان المشارك يرغب في استئناف المشاركة في فترة شراء لاحقة.
(ه) إنهاء العمل / إجازة الغياب. باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم السابع (ل) أدناه، إذا توقف المشارك عن البقاء في الوقت الذي يظل فيه حق شرائه مستحقا، فإن ذلك الحق ينتهي فورا وجميع المبالغ التي تم جمعها من قبل المشارك خلال فترة الشراء التي يتم إنهاء رد الإنهاء فورا إلى المشارك. ومع ذلك، في حالة وفاة المشارك أو إعاقته بشكل دائم أثناء وجوده في مركز الموظف أو في حالة توقف المشارك عن الخدمة الفعلية بسبب إجازة غياب، فإن المشارك (أو الشخص أو الأشخاص الذين تكون حقوق المشاركين المتوفين بموجب الخطة هي المنقولة بواسطة الإرادة أو بموجب قوانين.
النسب والانتشار والتوزيع)، ويتم ذلك حتى نهاية فترة الشراء التي يموت فيها المشارك أو يصبح معاقا بصفة دائمة أو التي تبدأ فيها الإجازة، (1) سحب جميع الأموال في المشارك و # 146؛ عندما يكون قد تم إيقافه في حالة الموظف أو بدء هذه الإجازة أو (2) تملك هذه الأموال لشراء الأسهم في نهاية فترة الشراء هذه. وفي حالة عدم إجراء مثل هذه الانتخابات، فإن هذه الأموال ستجري تلقائيا لشراء الأسهم في نهاية فترة الشراء هذه. ومع ذلك، في أي حال من الأحوال، يجب إضافة أي استقطاعات الرواتب الإضافية إلى حساب المشارك بعد توقفه عن وضع الموظف أو بدء هذه الإجازة. إذا عاد المشارك إلى الخدمة النشطة (x) في غضون تسعين (90) يوما بعد بدء إجازته أو (ذ) قبل انقضاء أي فترة أطول من حق هذا المشترك في إعادة التشغيل فإن الشركة مضمونة بموجب قانون أو عقد، فإن استقطاعات رواتبه بموجب الخطة تستأنف تلقائيا عند عودته بالسعر الساري وقت بدء الإجازة، وإذا بدأت فترة شراء جديدة خلال فترة عندئذ يتم تسجيل المشارك تلقائيا في فترة الشراء هذه بمعدل خصم الراتب الذي كان ساري المفعول بالنسبة له عند بدء الإجازة، ولكن لا يتم خصم الخصومات عن فترة الشراء هذه إلا بعد عودة المشارك إلى الخدمة النشطة . ومع ذلك، فإن الفرد الذي يعود إلى العمل النشط بعد إجازة غياب تتجاوز في المدة، سيتم التعامل مع الفترة الزمنية المطبقة (س) أو (ص) كموظف جديد لأغراض المشاركة اللاحقة في الخطة ويجب إعادة التسجيل وفقا لذلك في الخطة (عن طريق تقديم استمارات التسجيل المحددة في الوقت المناسب) في أو قبل تاريخ بدء أي فترة شراء لاحقة يرغب في المشاركة فيها.
ولأغراض الخطة: (أ) يعتبر المشارك موظفا طالما ظل هذا المشارك في الوظيفة النشطة للشركة أو أي شركة مشاركة أخرى بموجب الخطة، و (ب) يعتبر المشارك أن يكون معاقا بشكل دائم إذا كان غير قادر على ذلك بسبب أي إعاقة جسدية أو عقلية يمكن تحديدها طبيا من المتوقع أن تؤدي إلى الوفاة أو أن تكون مدتها 12 شهرا على الأقل، وذلك للاشتراك في أي عمل مكسب كبير.
(و) شراء الأسهم. يتم شراء الأسهم التي تخضع لحق الشراء لكل مشارك (بخلاف المشاركين الذين انتهت حقوقهم في السابق للشراء وفقا للفصلين السابع (د) أو (ه) أعلاه) تلقائيا بالنيابة عن المشارك في آخر الولايات المتحدة business day of the purchase period for which such purchase right remains outstanding. The purchase shall be effected by applying the amount credited to each Participant’s book account, as converted into U. S. Dollars if necessary, on the last U. S. business date of the purchase period to the purchase of whole shares of Stock (subject to the limitations on the maximum number of purchasable shares set forth in Section VII(b)) at the purchase price in effect for such purchase period.
(g) Proration of Purchase Rights . Should the total number of shares of Stock to be purchased pursuant to outstanding purchase rights on any particular date exceed the number of shares then available for issuance under the Plan and the Sub-Plan, the Plan Administrator shall make a pro-rata allocation of the available shares on a uniform and nondiscriminatory basis, and any amounts credited to the accounts of Participants shall, to the extent not applied to the purchase of Stock, be refunded to the Participants, in the currency originally collected.
(h) Shareholder Rights . A Participant shall have no rights as a shareholder with respect to shares covered by the purchase rights granted to the Participant under the Plan until the shares are actually purchased on the Participant’s behalf in accordance with Section VII(f). No adjustments shall be made for dividends, distributions or other rights for which the record date is prior to the purchase date.
(i) ESPP Broker Account . The shares purchased on behalf of each Participant shall be deposited directly into a brokerage account which the Company shall establish for the Participant at a Company-designated brokerage firm. The account will be known as the ESPP Broker Account. The Plan Administrator may adopt such policies and procedures for the Plan as it determines is appropriate, including policies and procedures regarding the transfer of shares from a Participant’s ESPP Broker Account before those shares have been held for the requisite period necessary to avoid a disqualifying disposition of such shares under the U. S. Federal tax laws.
(j) Assignability . No purchase rights granted under the Plan shall be assignable or transferable by a Participant other than by will or by the laws of descent and distribution, and during the Participant’s lifetime the purchase rights shall be exercisable only by the Participant.
(k) Merger or Liquidation of Company . In the event the Company or its shareholders enter into an agreement to dispose of all or substantially all of the assets or outstanding capital stock of the Company by means of a sale, merger or reorganization in which the Company will not be the surviving corporation (other than a reorganization effected primarily to change the State in which the Company is incorporated, a merger or consolidation with a wholly-owned Subsidiary, or any other transaction in which there is no substantial change in the shareholders of the Company or their relative stock holdings, regardless of whether the Company is the surviving corporation) or in the event the Company is liquidated, then all outstanding purchase rights under the Plan shall automatically be exercised immediately prior to the consummation of such sale, merger, reorganization or liquidation by applying all sums previously collected from Participants during the purchase period of such transaction to the purchase of whole shares of Stock, subject, however, to the applicable limitations of Section VII(b).
(l) Acquisitions and Dispositions . The Plan Administrator may, in its sole and absolute discretion and in accordance with principles under Section 423 of the Code, create special purchase periods for individuals who become Employees solely in connection with the acquisition of another company or business by merger, reorganization or purchase of assets and may provide for special purchase dates for Participants who will cease to be Employees solely in connection with the disposition of all or a portion of any Participating Company or a portion of the Company, which purchase periods and purchase rights granted pursuant thereto shall, notwithstanding anything stated herein, be subject to such terms and conditions as the Plan Administrator considers appropriate in the circumstances.
(a) No Participant shall be entitled to accrue rights to acquire Stock pursuant to any purchase right outstanding under this Plan if and to the extent such accrual, when aggregated with (I) Stock rights accrued under other purchase rights outstanding under this Plan and (II) similar rights accrued under other employee stock purchase plans (within the meaning of Section 423 of the Code) of the Company or any Corporate Affiliate, would otherwise permit such Participant to purchase more than Twenty-Five Thousand U. S. Dollars (US$25,000) worth of stock of the Company or any Corporate Affiliate (determined on the basis of the fair market value of such stock on the date or dates such rights are granted to the Participant) for each calendar year such rights are at any time outstanding.
(b) For purposes of applying the accrual limitations of Section VIII(a), the right to acquire Stock pursuant to each purchase right outstanding under the Plan shall accrue as follows:
(i) The right to acquire Stock under each such purchase right shall accrue as and when the purchase right first becomes exercisable on the last U. S. business day of each purchase period the right remains outstanding.
(ii) No right to acquire Stock under any outstanding purchase right shall accrue to the extent the Participant has already accrued in the same calendar year the right to acquire Twenty-Five Thousand U. S. Dollars (US$25,000) worth of Stock (determined on the basis of the fair market value on the date or dates of grant) pursuant to one or more purchase rights held by the Participant during such calendar year.
(iii) If by reason of the Section VIII(a) limitations, one or more purchase rights of a Participant do not accrue for a particular purchase period, then the payroll deductions which the Participant made during that purchase period with respect to such purchase rights shall be promptly refunded in the currency originally collected.
(c) In the event there is any conflict between the provisions of this Article VIII and one or more provisions of the Plan or any instrument issued thereunder, the provisions of this Article VIII shall be controlling.
The Board or the Compensation Committee of the Board may from time to time alter, amend, suspend or discontinue the Plan; provided , however, that no such action shall adversely affect purchase rights at the time outstanding under the Plan; and provided , further , that no such action of the Board or the Compensation Committee may, without the approval of the shareholders of the Company, increase the number of shares issuable under the Plan (other than adjustments pursuant to Sections VI(b) and VII(b)), alter the purchase price formula so as to reduce the purchase price specified in the Plan, or materially modify the requirements for eligibility to participate in the Plan.
(a) The Plan shall terminate upon the earlier of (i) January 3, 2018 or (ii) the date on which all shares available for issuance under the Plan and the Sub-Plan shall have been sold pursuant to purchase rights exercised under the Plan and the Sub-Plan.
(b) All costs and expenses incurred in the administration of the Plan shall be paid by the Company.
(c) Neither the action of the Company in establishing the Plan, nor any action taken under the Plan by the Board or the Plan Administrator, nor any provision of the Plan itself shall be construed so as to grant any person the right to remain in the employ of the Company or any Corporate Affiliate for any period of specific duration, and such person’s employment may be terminated at any time, with or without cause.
(d) The provisions of the Plan shall be governed by the laws of the State of California, without resort to that State’s conflicts-of-laws rules.
CISCO SYSTEMS, INC.
INTERNATIONAL EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN.
(Sub-Plan of the Cisco Systems, Inc. Employee Stock Purchase Plan)
(As Amended and Restated September 9, 2003)
The Cisco Systems, Inc. International Employee Stock Purchase Plan, a sub-plan of the Cisco Systems, Inc. Employee Stock Purchase Plan (the “Sub-Plan”) is intended to provide eligible employees of the Company’s Foreign Subsidiaries with the opportunity to acquire a proprietary interest in the Company through the purchase of shares of the Company’s common stock at periodic intervals with their accumulated payroll deductions or other approved contributions.
All provisions of this Sub-Plan shall be governed by the U. S. Plan, except as otherwise provided herein.
The Sub-Plan became effective on the designated Effective Date.
The definitions provided in Article II of the U. S. Plan shall govern the Sub-Plan, except the following terms shall have the meanings indicated:
Code means the U. S. Internal Revenue Code of 1986, as amended.
Corporate Affiliate means any corporation, partnership, joint venture or other business entity in which the Company owns, directly or indirectly, stock or a capital or profit interest and with respect to which the Company possesses the power to direct or cause the direction of the management and policies.
Eligible Earnings means the regular basic earnings paid to a Participant by one or more Foreign Subsidiaries or Cisco Entities, plus overtime payments, bonuses and commissions. There shall be excluded from the calculation of Earnings: (I) all profit-sharing distributions and other incentive-type payments and (II) all contributions made by the Company, its Corporate Affiliates, or any other Cisco Entity for the Participant’s benefit under any employee benefit or welfare plan now or hereafter established.
Effective Date means October 1, 1996; provided, however, that any Foreign Subsidiary which elects, with the approval of the Board, to extend the benefits of this Sub-Plan to its Employees after October 1, 1996 shall designate a subsequent Effective Date with respect to its employee-Participants.
Employee means any person employed by a Foreign Subsidiary who receives Eligible Earnings from the Foreign Subsidiary or any other Cisco Entity.
Foreign Subsidiary shall mean any Corporate Affiliate with non-U. S. Employees which elects, with the approval of the Board, to extend the benefits of this Sub-Plan to its Employees. As of the Effective Date, the Foreign Subsidiaries participating in the Sub-Plan are listed on attached Schedule A.
Participant means any Employee of a Foreign Subsidiary who is actively participating in the Sub-Plan.
U. S. Plan shall mean the Company’s Employee Stock Purchase Plan, as amended.
The Sub-Plan shall be administered in accordance with the provisions of Article III of the U. S. Plan.
The initial purchase period began on October 1, 1996. Subsequent purchase periods may commence at any time as determined by the Plan Administrator, including at quarterly or semi-annual intervals over the term of the Sub-Plan.
ELIGIBILITY AND PARTICIPATION.
Each individual who is an Employee of a Foreign Subsidiary on the commencement date of any purchase period under the Sub-Plan shall be eligible to participate in the Sub-Plan for that purchase period.
In order to participate in the Sub-Plan for a particular purchase period, the Employee must complete the enrollment forms prescribed by the Plan Administrator (including a purchase agreement and a payroll deduction authorization) and file such forms with the Plan Administrator (or its designate) no later than the day designated by the Plan Administrator in its discretion. However, any Employee of a Foreign Subsidiary who is a participant in the U. S. Plan immediately prior to the Effective Date shall automatically become a Participant in the initial purchase period under the Sub-Plan and such individual’s payroll deductions under the Sub-Plan shall continue at the same rate authorized under the U. S. Plan immediately prior to the Effective Date unless the Participant shall change such rate in accordance with Section V(c) of the U. S. Plan.
STOCK SUBJECT TO THE SUB-PLAN.
The Stock purchasable by Participants under the Sub-Plan shall be made available from shares reserved under the U. S. Plan and any shares issued under the Sub-Plan will reduce, on a share-for-share basis, the number of shares of Stock available for subsequent issuance under the U. S. Plan.
An Employee who participates in the Sub-Plan for a particular purchase period shall have the right to purchase Stock upon the terms and conditions set forth below and shall execute a purchase agreement embodying such terms and conditions and such other provisions (not inconsistent with the Sub-Plan) as the Plan Administrator may deem advisable.
Purchase Price . The U. S. Dollar purchase price shall be determined in accordance with the provisions of Section VII(a) of the U. S. Plan.
Number of Purchasable Shares . The number of shares purchasable by a Participant shall be determined in accordance with the provisions of Section VII(b) of the U. S. Plan.
Payment . Except to the extent otherwise determined by the Plan Administrator, payment for Stock purchased under the Sub-Plan shall be effected by means of the Participant’s authorized payroll deductions. Such deductions shall begin on the first pay day coincident with or immediately following the commencement date of the relevant purchase period and, unless terminated earlier pursuant to Sections VII (e) or (f) below, shall terminate with the pay day ending with or immediately prior to the last day of the purchase period. The amounts so collected shall be credited to the Participant’s individual book account under the Sub-Plan, initially in the currency in which paid by the Foreign Subsidiary until converted into U. S. Dollars. Accordingly, all purchases of Stock under the Sub-Plan are to be made with the U. S. Dollars into which the payroll deductions for the purchase period or other approved contributions have been converted. No interest shall be paid on the balance from time to time outstanding in the book account maintained for the Participant, except as otherwise required by law. The amounts collected from a Participant may be commingled with the general assets of the Company or the Foreign Subsidiary and may be used for general corporate purposes, except as otherwise required by law.
Conversion into U. S. Dollars . For purposes of determining the number of shares purchasable by a Participant, the payroll deductions credited to each Participant’s book account during each purchase period shall be converted into U. S. Dollars on the purchase date for that purchase period on the basis of the exchange rate in effect on such date. The Plan Administrator shall have the absolute discretion to determine the applicable exchange rate to be in effect for each purchase date by any reasonable method (including, without limitation, the exchange rate actually used by the Company for its intra-Company financial transactions for the month of such transfer). Any changes or fluctuations in the exchange rate at which the payroll deductions or other approved contributions collected on the Participant’s behalf are converted into U. S. Dollars on each purchase date shall be borne solely by the Participant.
Withdrawal from Purchase Period . Withdrawal from a purchase period shall be governed in accordance with the provisions of Section VII(e) of the U. S. Plan.
Termination of Employment/Leave of Absence . Except as otherwise provided under Sections VII(g) or (o) below, if a Participant ceases to remain an Employee while his/her purchase right remains outstanding, then such purchase right shall immediately terminate and all sums previously collected from the Participant during the purchase period in which such termination occurs shall be promptly refunded to the Participant in the currency in which paid by the Foreign Subsidiary. However, should the Participant die or become permanently disabled while in Employee status or should the Participant cease active service by reason of a leave of absence, then the Participant (or the person or persons to whom the rights of the deceased Participant under the Sub-Plan are transferred by will or by the laws of descent and distribution) shall have the election, exercisable up until the end of the purchase period in which the Participant dies or becomes permanently disabled or in which the leave of absence commences, to (i) withdraw all the funds in the Participant’s payroll account at the time of his/her cessation of Employee status or the commencement of such leave, with the withdrawn funds to be paid in the same currency in which paid by the Foreign Subsidiary, or (ii) have such funds held for the purchase of shares at the end of such purchase period. If no such election is made, then such funds shall automatically be held for the purchase of shares at the end of such purchase period. In no event, however, shall any further payroll deductions or other contributions be added to the Participant’s account following his/her cessation of Employee status or the commencement of such leave. Should the Participant return to active service (x) within ninety (90) days following the commencement of his/her leave of absence or (y) prior to the expiration of any longer period for which such Participant’s right to reemployment with the Foreign Subsidiary is guaranteed by statute or contract, then his/her payroll deductions under the Sub-Plan shall automatically resume upon his/her return at the rate in effect at the time the leave began, and if a new purchase period begins during the period of the leave, then the Participant will automatically be enrolled in that purchase period at the rate of payroll deduction in effect for him/her at the time the leave commenced, but payroll deductions for that purchase period shall not actually begin until the Participant returns to active service. However, an individual who returns to active employment following a leave of absence that exceeds in duration the applicable (x) or (y) time period will be treated as a new Employee for purposes of subsequent participation in the Sub-Plan and must accordingly re-enroll in the Sub-Plan (by making a timely filing of the prescribed enrollment forms) on or before the start date of any subsequent purchase period in which he or she wishes to participate.
For purposes of the Sub-Plan: (a) a Participant shall be considered to be an Employee for so long as such Participant remains in the active employ of a Foreign Subsidiary, and (b) a Participant shall be deemed to be permanently disabled if he/she is unable, by reason of any medically determinable physical or mental impairment expected to result in death or to be of continuous duration of at least twelve (12) months, to engage in any substantial gainful employment.
Transfer of Employment . In the event that a Participant who is an Employee of a Foreign Subsidiary is transferred and becomes an employee of the Company during a purchase period under the Sub-Plan, such individual shall continue to remain a Participant in the Sub-Plan, and payroll deductions shall continue to be collected until the next purchase date as if the Participant had remained an Employee of the Foreign Subsidiary.
In the event that an employee of the Company who is a participant in the U. S. Plan is transferred and becomes an Employee of a Foreign Subsidiary during a purchase period in effect under the U. S. Plan, such individual shall automatically become a Participant under the Sub-Plan for the duration of the purchase period in effect at that time under the Sub-Plan and the balance in such individual’s book account maintained under the U. S. Plan shall be transferred as a balance to a book account opened for such individual under the Sub-Plan. Such balance, together with all other payroll deductions or other approved contributions collected from such individual by the Foreign Subsidiary for the remainder of the purchase period under the Sub-Plan (as converted into U. S. Dollars), shall be applied on the next purchase date to the purchase of Stock under the Sub-Plan.
Stock Purchase . The purchase of shares of Stock shall be governed by the provisions of Section VII(f) of the U. S. Plan.
Proration of Purchase Rights . The proration of purchase rights shall be governed by Section VII(g) of the U. S. Plan.
Shareholder Rights . Shareholder rights shall be governed by Section VII(h) of the U. S. Plan.
ESPP Broker Account . The ESPP Broker Account shall be governed by Section VII(i) of the U. S. Plan.
Additional Restrictions on Transfer of Shares to Comply with Local Law . In order to comply with local law (including, without limitation, local securities and foreign exchange laws), the Company may require a Participant to retain the shares purchased on his or her behalf in the Participant’s ESPP Broker Account until the sale of such shares.
Assignability . The assignability of purchase rights shall be governed by Section VII(j) of the U. S. Plan.
Merger or Liquidation of Company . In the event the Company or its shareholders enter into an agreement to dispose of all or substantially all of the assets or outstanding capital stock of the Company by means of a sale, merger or reorganization in which the Company will not be the surviving corporation (other than a reorganization effected primarily to change the State in which the Company is incorporated, a merger or consolidation with a wholly-owned subsidiary, or any other transaction in which there is no substantial change in the shareholders of the Company or their relative stock holdings, regardless of whether the Company is the surviving corporation) or in the event the Company is liquidated, then all outstanding purchase rights under the Sub-Plan shall automatically be exercised immediately prior to the consummation of such sale, merger, reorganization or liquidation by applying all sums previously collected from Participants during the purchase period of such transaction, as converted into U. S. Dollars, to the purchase of whole shares of Stock, subject, however, to the applicable limitations of Section.
VII(b). Payroll deductions or other approved contributions not yet converted into U. S. Dollars at the time of such transaction shall be converted from the currency in which paid by the Foreign Subsidiary into U. S. Dollars on the basis of the exchange rate in effect at the time of such transaction, and the applicable limitation on the number of shares of Stock purchasable per Participant shall continue to apply to each purchase. Should the Company sell or otherwise dispose of its ownership interest in any Foreign Subsidiary participating in the Sub-Plan, whether through merger or sale of all or substantially all of the assets or outstanding capital stock of that Foreign Subsidiary, then a similar exercise of outstanding purchase rights shall be effected immediately prior to the effective date of such disposition, but only to the extent those purchase rights are attributable to the Employees of such Foreign Subsidiary.
Acquisitions and Dispositions . The Plan Administrator may, in its sole and absolute discretion, create special purchase periods for individuals who become Employees solely in connection with the acquisition of another company or business by merger, reorganization or purchase of assets and may provide for special purchase dates for Participants who cease to be Employees solely in connection with the disposition of a portion of any Foreign Subsidiary, which purchase periods and purchase rights granted pursuant thereto shall, notwithstanding anything stated herein, be subject to such terms and conditions as the Plan Administrator considers appropriate in the circumstances.
Accrual limitations are governed by Article VIII of the U. S. Plan.
AMENDMENT AND TERMINATION.
The amendment and termination of the Sub-Plan are governed by Article IX of the U. S. Plan.
All costs and expenses incurred in the administration of the Sub-Plan shall be paid by the Company or the Foreign Subsidiary.
Neither the action of the Company in establishing the Sub-Plan, nor any action taken under the Sub-Plan by the Board or the Plan Administrator, nor any provision of the Sub-Plan itself shall be construed so as to grant any person the right to remain in the employ of the Company or any Corporate Affiliate for any period of specific duration, and such person’s employment may be terminated at any time, with or without cause.
Additional or different provisions for individual Foreign Subsidiaries may be incorporated in one or more Addenda to the Sub-Plan. Such Addenda shall have full force and effect with respect to the Foreign Subsidiaries to which they apply. In the event of a conflict between the provisions of such an Addendum and one or more other provisions of the Sub-Plan, other than the provisions of Article VIII, the provisions of the Addendum shall be controlling.
The provisions of the Sub-Plan shall be governed by the laws of the State of California without resort to that State’s conflicts-of-laws rules, unless provided otherwise by the Plan Administrator.